¿Le interesa crear una empresa, pero no sabe bajo qué figura jurídica constituirla?
A continuación, mostramos los diferentes tipos de sociedades comerciales en la República Dominicana, para que logre definir cuál de ellas se ajusta mejor a su idea de negocio, ya sea que desee desarrollarla individual o colectivamente.
Antes que todo, es necesario entender que, conforme lo define la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479 -08, modificada por la Ley No. 31-11 (en lo adelante, “Ley de Sociedades y su modificación”), una sociedad comercial se origina cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se comprometen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece la creación y funcionamiento de los siguientes tipos societarios:
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Es aquella perteneciente a un único dueño, en la que se forma un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física que la crea. Se constituye mediante un acto otorgado por su fundador, quien debe contar con las condiciones legales requeridas para ser comerciante.
El nombre de la empresa debe tener antepuestas o agregadas al final las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas E.I.R.L.
La E.I.R.L. no tiene requerimiento legal mínimo para constituir su capital, ya que la finalidad del legislador, al momento de su creación, fue brindar un vehículo legal para los emprendedores que inician un proyecto comercial, es por esto por lo que las condiciones de formalidad para su constitución son mínimas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
Es la que se forma mediante las aportaciones de dos o más personas, que se denominan socios, y no pueden exceder el límite máximo de cincuenta personas.
Sus socios no responden de manera personal a las deudas de la sociedad, y su responsabilidad civil por las pérdidas de la empresa se limita a sus aportes al capital.
La denominación social bajo la cual se crea debe ser precedida o seguida, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales S. R. L.
El capital de este tipo de sociedad se divide en partes iguales e indivisibles que se denominan cuotas sociales y el monto mínimo requerido por la ley para su constitución es de RD$100,000.00.
La administración de esta sociedad es realizada a través un gerente o consejo de gerentes, quienes fungen como sus representas legales.
Sociedad Anónima (S. A.)
Es constituida entre dos o más personas, que se denominan accionistas, quienes se obligan ante las pérdidas económicas de ésta, hasta el límite de sus aportaciones al capital.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece para el capital social autorizado de la S.A. un monto no menor de treinta millones de pesos dominicanos y un capital suscrito y pagado equivalente al 10%, el cual debe estar íntegramente suscrito y pagado al momento de su constitución. El capital de las S.A. se divide en títulos negociables denominados acciones y su valor nominal mínimo es de RD$1.00 cada una.
La denominación social se forma libremente y debe incluir las palabras “Sociedad Anónima” o las iniciales S. A.
La administración de la sociedad anónima se gestiona mediante un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros.
Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)
Se crea por dos o más personas, denominadas accionistas, que responden ante las deudas de la sociedad hasta el monto de sus aportes al capital social.
Su denominación social debe contener las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas S.A.S.
Como mínimo de capital social autorizado, por ley, se establece un monto de tres millones de pesos dominicanos, cuya décima parte debe estar suscrita y pagada, y este se divide en acciones.
El órgano de administración de la S.A.S. se determina libremente por sus socios en los estatutos dentro del marco de la libertad contractual.
Sociedad en Nombre Colectivo
Es aquella conformada por dos o más socios, quienes poseen la calidad de comerciantes y responden a las responsabilidades y obligaciones sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria.
Se crea bajo una razón social que se compone por el nombre de uno o varios asociados, seguido de “y compañía”.
No tiene límite de capital social autorizado, por lo que puede ser acordado libremente por socios.
La administración recaerá en sus socios, quienes podrán asumir el rol de gerentes, salvo que los estatutos estipulen lo contrario.
Sociedad en Comandita Simple
Se encuentra compuesta por dos o más socios, los cuales pueden ser comanditados o comanditarios.
Los socios comanditados responden ilimitada, subsidiaria y solidariamente a las obligaciones sociales, mientras que los socios comanditarios están únicamente obligados de cara a las deudas de la sociedad hasta el límite de sus aportaciones al capital social.
La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de uno o más socios comanditados, acompañado de la palabra “y compañía”. Además, se le agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”.
Su monto mínimo de capital social estará fijado por los estatutos y su administración es realizada por gerentes.
Sociedad en Comandita por Acciones
Tipo de sociedad comercial conformada por uno o más socios comanditados, los cuales tienen la calidad de comerciante y responden de forma indefinida y solidaria de las deudas sociales, así como, de socios comanditarios que tienen la calidad de accionistas y solo soportarán las pérdidas económicas de la empresa en la proporción de sus aportes al capital.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece que la sociedad en comandita por acciones deberá estar conformada por un mínimo de un socio comanditado y tres socios comanditarios.
Su capital social está dividido en acciones, y es fijado libremente por los socios en sus estatutos.
Sociedades accidentales o en participación
Son sociedades sin personalidad jurídica, que se crean producto de un contrato entre dos o más personas, denominadas partícipes, quienes tienen interés en realizar en conjunto una o varias operaciones comerciales, determinadas y transitorias. Estas operaciones deberán ser ejecutadas por uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo a rendir cuenta y dividir las ganancias o las pérdidas en la proporción convenida.
Las sociedades en participación carecen de denominación, patrimonio y domicilio social.
Finalmente, de acuerdo a lo antes visto, la legislación dominicana en materia societaria provee un amplio catálogo de tipo societarios para que las personas elijan el que mejor se adapte a su necesidad y negocio. Es por esto que, al momento iniciar el proceso de constitución de una sociedad comercial, es importante definir su actividad económica, su titular o socios, las aportaciones que conformarán el patrimonio, su órgano de administración y demás aspectos.
