El sistema bancario dominicano ha experimentado avances significativos en gobernanza corporativa y supervisión, destacándose por su diversidad institucional que fortalece la resiliencia y competitividad del sector. La adopción de modelos regulatorios flexibles, inspirados en experiencias internacionales como Basilea, IOSCO y el UK Corporate Governance Code, permitiría mejorar la transparencia y la capacidad de adaptación de las entidades financieras en RD.
Ya se ha implementado la supervisión basada en riesgos; sin embargo, la incorporación del principio “cumple o explica” sería un complemento fundamental para adaptar los estándares de gobernanza a la realidad de cada institución, promoviendo una regulación proporcional y efectiva. La tendencia internacional hacia la flexibilidad regulatoria ha demostrado ser esencial para enfrentar desafíos imprevistos, como la pandemia de COVID-19, y para consolidar un sistema financiero robusto y confiable.
La experiencia dominicana confirma que la uniformidad regulatoria no siempre garantiza una gobernanza efectiva, pues para mayor efectividad, la regulación debe ser proporcional, ajustándose a las características de cada entidad para optimizar la supervisión y enfrentar los desafíos del entorno financiero.
La diversidad de entidades exige adaptar las mejores prácticas a cada realidad, fortaleciendo la capacidad de respuesta y la sostenibilidad del sector. El futuro de la gobernanza bancaria dominicana depende de la capacidad de sus actores para combinar eficiencia operativa con innovación, transparencia con flexibilidad y control con libertad.
Recomendaciones concretas para el sector financiero dominicano
Profundizar la regulación proporcional y adaptativa
- Ajustar los requisitos regulatorios según el tamaño, complejidad y perfil de riesgo de cada entidad.
- Evitar cargas desproporcionadas para instituciones pequeñas y/o diferenciadas.
Fortalecer la transparencia y rendición de cuentas
- Promover la publicación accesible de informes “cumple o explica”.
- Implementar mecanismos de seguimiento y auditoría, para validar la calidad de las explicaciones y el cumplimiento efectivo.
Promover la colaboración intersectorial
- Procurar una mayor armonización regulatoria inicial en gobernanza para la banca, mercado de valores, pensiones y seguros.
Conceptos clave
“Cumple o Explica”: es un principio de gobernanza que exige a las entidades el cumplimiento de ciertos estándares. De no hacerlo, deben explicar públicamente por qué y cómo gestionan los riesgos de manera alternativa. Permite flexibilidad, pero exige transparencia y justificación1.
“supervisión basada en riesgos”: es un enfoque regulatorio donde las entidades reguladoras (como la Superintendencia de Bancos) ajustan la intensidad y frecuencia de la supervisión, según el nivel de riesgo de cada entidad. Así, los bancos con mayor riesgo reciben más atención y los de menor riesgo, menos controles, optimizando recursos y protección2.
“Régimen Strong and Simple”: es un modelo regulatorio del Reino Unido que busca reglas más simples y proporcionales para bancos pequeños y medianos, reduciendo requisitos complejos sin sacrificar la estabilidad financiera. Favorece la competitividad y la adaptación de los bancos según su tamaño y perfil.
1. Diversidad institucional y gobernanza bancaria: realidad y retos
Reflexión estratégica sobre la diversidad institucional y el enfoque regulatorio
El sistema bancario dominicano ha avanzado notablemente en materia de gobernanza corporativa y supervisión. Gracias al liderazgo y la visión técnica del Banco Central y de la Superintendencia de Bancos, la regulación vigente incorpora principios sobre estructura organizativa, control interno y divulgación de información, elevando los estándares de transparencia y profesionalización. Sin embargo, dada la diversidad de entidades (bancos múltiples, asociaciones de ahorros y préstamos, filiales internacionales y empresas familiares), es fundamental adaptar los modelos de gobernanza a las características específicas de cada institución para fortalecer la gestión de riesgos y la sostenibilidad del sistema financiero.
Los informes de buenas prácticas publicados por el regulador han servido como referencia clave para elevar los estándares de transparencia y control en el sector. Sin embargo, en este contexto de evolución y mejora continua, resulta oportuno reflexionar sobre la diversidad real del mercado y la necesidad de ir adaptando la supervisión para que permita modelos de gobernanza acorde a las características específicas de cada entidad, como ya de por sí lo establece la regulación.
La realidad del sistema bancario nacional es compleja y heterogénea. Conviven bancos múltiples con estructuras corporativas sofisticadas, asociaciones de ahorros y préstamos con modelos horizontales y estructura de propiedad diferente, filiales de grupos internacionales sujetas a estándares globales y entidades familiares que operan bajo dinámicas propias. Cada una de estas instituciones enfrenta retos distintos en materia de control, supervisión y gestión de riesgos. Por ello, es importante considerar que la aplicación de un único molde regulatorio puede no responder plenamente a las necesidades y fortalezas de todos los actores del mercado. Esta premisa va de la mano con la implementación -por parte de la Superintendencia de Bancos- de un modelo de supervisión basado en riesgos, con inspecciones temáticas novedosas y herramientas tecnológicas avanzadas, elevando los estándares de vigilancia y control; lo cual, en palabras del mismo superintendente Alejandro Fernández W., “ha fortalecido la transparencia y la resiliencia del sistema financiero dominicano”4.
No obstante, la experiencia internacional y la literatura especializada sugieren que la flexibilidad regulatoria puede potenciar la eficiencia, la innovación y la capacidad de adaptación de las entidades financieras. La gestión de riesgos y la reputación institucional se benefician de modelos flexibles y adaptativos, capaces de responder a la realidad de cada entidad. En palabras de nuestro actual superintendente: “El marco regulatorio monetario y financiero debe estar en un continuo proceso de evolución que le permita adaptarse a las nuevas realidades que plantea el mercado, sobre todo en momentos de los constantes y vertiginosos cambios que plantean las nuevas tecnologías, actores y formas de captar recursos”5. Como ejemplo reciente, podemos destacar la flexibilidad regulatoria durante la pandemia de COVID-19 (un evento extraordinario, ciertamente), que impulsó la emisión de múltiples circulares contentivas de prórrogas de pagos y ajustes normativos, demostrando la capacidad de respuesta y adaptación del marco regulatorio dominicano ante desafíos imprevistos6.
Los principios internacionales de gobernanza corporativa, como los de la OCDE7, Basilea8 y IOSCO9, reconocen que no existe un único modelo aplicable a todas las instituciones y esto en parte lo reconoce el mismo regulador en su informe, donde indica que: 1) “La expectativa de la SB es que el gobierno corporativo de las entidades priorice la adopción de buenas y sanas prácticas bancarias, proporcionales al tamaño, complejidad y perfil de Riesgo” y 2) “(…) que las recomendaciones contenidas en este documento, alineadas con las mejores prácticas bancarias, sean acogidas por las entidades en virtud de su tamaño y perfil de riesgo”10 . Lo anterior se fundamenta en que la diversidad institucional es una fortaleza que permite al sistema financiero responder con agilidad y creatividad a los desafíos del entorno, puesto que cada entidad tiene su propia historia, cultura organizacional, estructura accionaria y perfil de riesgo. Por ello, la regulación puede evolucionar hacia esquemas que reconozcan y valoren estas diferencias, sin perder de vista los objetivos de transparencia y protección al usuario financiero.
Las entidades grandes pueden permitirse equipos especializados y procesos formales, mientras que las pequeñas requieren flexibilidad y adaptación. Reconocer estas diferencias es fundamental para fortalecer la capacidad de respuesta y la sostenibilidad del sistema financiero. Referencias en la materia a nivel local, como el licenciado Omar Victoria, previamente han resaltado esta premisa. En su artículo “Gobierno corporativo como pilar esencial de la empresa familiar”, Victoria indica que: “El gobierno corporativo debe ser entendido como un sistema vivo, capaz de adaptarse a los cambios del entorno y a la naturaleza de cada organización. La diversidad institucional no es una debilidad, sino una oportunidad para innovar y fortalecer la resiliencia empresarial”11.
A Recordar: El sistema bancario dominicano es diverso y heterogéneo, lo que exige adaptar los modelos de gobernanza a cada tipo de entidad. La regulación debe reconocer estas diferencias para fortalecer la gestión de riesgos y la sostenibilidad del sector.
2. Flexibilidad regulatoria: Modelos internacionales y experiencia local
Principio “Cumple o Explica”
El principio “Cumple o Explica” permite a las entidades adaptar los estándares de gobernanza a su realidad, siempre que justifiquen públicamente cualquier desviación y mantengan la transparencia. Este modelo, adoptado en Europa y América Latina, fomenta la diversidad institucional y reconoce que los riesgos pueden gestionarse de distintas formas. Ejemplos internacionales muestran su efectividad:
• En Reino Unido, desde el Informe Cadbury12 y el UK Corporate Governance Code13, las entidades deben cumplir o explicar sus prácticas ante la FCA14 y la PRA15, priorizando la transparencia.
• En Alemania, el German Corporate Governance Code16 exige informar y justificar cualquier excepción, bajo supervisión de BaFin y Bundesbank.
• La Unión Europea establece el “Cumple o Explica” como estándar en la Directiva 2013/34/EU17, promoviendo flexibilidad y convergencia regulatoria.
• En Latinoamérica, países como Chile18 y Colombia19 han incorporado el principio en sus códigos de buen gobierno, permitiendo adaptar los estándares según el tamaño y perfil de cada banco.
En los últimos años, el principio “Cumple o Explica” ha evolucionado en varias jurisdicciones y sectores hacia una versión de “Cumple o Aplica”. Esta mutación responde a la necesidad de fortalecer la disciplina de mercado y reducir las desviaciones sin suficiente rigor. Bajo el enfoque “Cumple o Aplica”, las entidades financieras no solo deben cumplir con los estándares de gobernanza establecidos, sino que, en caso de no hacerlo, deben adoptar medidas alternativas que garanticen el mismo nivel de control y transparencia, sujetas a validación por el regulador. Este cambio promueve una cultura de cumplimiento efectivo, donde la flexibilidad institucional se mantiene, pero siempre bajo el compromiso de aplicar soluciones concretas y equivalentes para la gestión de riesgos y la protección del usuario financiero.
En República Dominicana, el principio “Cumple o Explica” ya está formalmente incorporado en el mercado de valores. La Ley No. 249-1720 y el Reglamento de Gobierno Corporativo21 establecen que los emisores deben cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo o, en su defecto, aplicar medidas alternativas que garanticen el mismo nivel de transparencia y control. Este marco normativo ha permitido al mercado de valores dominicano avanzar hacia una cultura de cumplimiento más efectiva, donde la flexibilidad institucional se combina con la exigencia de resultados concretos y verificables. La experiencia local demuestra que el principio puede adaptarse al contexto nacional, sirviendo como referencia para su posible extensión al sector bancario y otras áreas del sistema financiero.
Si bien el Reglamento de Gobierno Corporativo y la Ley del Mercado de Valores contemplan y han adaptado la elaboración de informes “Cumple o Explica”, su adopción práctica en el mercado de valores dominicano ha sido limitada, según los informes OV de gobierno corporativo22. Este bajo nivel de uso evidencia una oportunidad de mejora: no basta con que las entidades preparen estos informes, sino que es esencial que sean accesibles y visibles para el público. La publicación abierta de los reportes “Cumple o Explica” permite comparar prácticas, fomenta la rendición de cuentas y fortalece la transparencia, contribuyendo así a la evolución regulatoria y a la confianza en el mercado de valores dominicano.
A Recordar: El principio “Cumple o Explica”, y su evolución internacional, ha sido adoptado apropiadamente en Europa y Latinoamérica. En República Dominicana, su aplicación sólo se verifica en el mercado de valores, en donde evidencian oportunidades de mejora para su mayor impacto.
3. Hacia una regulación proporcional y adaptativa
El objetivo no es uniformidad, es efectividad
La gestión de riesgos financieros, operativos y reputacionales no requiere uniformidad, sino efectividad.
Un banco grande puede tener comités formales y procesos automatizados; una entidad pequeña puede optar por controles directos y supervisión personalizada. Lo importante es que ambos modelos sean transparentes, auditables y alineados con los objetivos de confianza y estabilidad. La flexibilidad en la gobernanza permite innovar, adaptarse y responder mejor a los desafíos del mercado.
Cabe destacar que esta flexibilidad regulatoria no solo fortalecería la gobernanza corporativa, sino que también beneficiaría funciones bancarias críticas como la gestión de riesgos, la prevención de lavado de activos y el control interno. Tradicionalmente, estas áreas han contado con una variedad de enfoques y metodologías, adaptados a la naturaleza y complejidad de cada entidad. Sin embargo, la tendencia reciente hacia regulaciones más uniformes ha ido erosionando esa diversidad, limitando la capacidad de los bancos para innovar y responder eficazmente a sus propios desafíos operativos. Recuperar y preservar la flexibilidad permitiría a las instituciones diseñar controles y estrategias ajustados a su perfil de riesgo, estructura organizacional y contexto de mercado, logrando así una gestión más eficiente y alineada con las mejores prácticas internacionales.
Como ejemplo de regulaciones que se ajustan al tipo, tamaño y complejidad de las entidades, podemos citar el “Dodd-Frank Act” en Estados Unidos, que establece reglas diferenciadas para las instituciones financieras según criterios específicos. De igual forma, la Ley de Sociedades de Capital, en España, contempla distintos regímenes regulatorios en función del tamaño de la empresa, el número de empleados y otros factores relevantes.
La implementación de modelos de gobernanza flexible y regulación proporcional puede medirse a través de indicadores concretos que reflejan su efectividad. Entre las principales medidas de desempeño destacan:
1.- Nivel de cumplimiento normativo y auditorías exitosas, ajustados a un marco de actuación acorde al tamaño, complejidad y perfil de riesgo de la entidad;
2.- Reducción de situaciones de riesgo operativo y reputacional, al evitar que los modelos de actuación se distorsionen por variantes locales o sectoriales no materiales, o por controles poco efectivos ante divergencias;
3.- Incremento en la transparencia mediante la publicación de informes “Cumple o Explica”, que de ser un simple requisito se han convertido en una herramienta que muestra cómo cada entidad aplica sus modelos o metodologías.
4.- Capacidad de adaptación ante cambios regulatorios o de mercado, considerando que estos estarán mejor enfocados según el tipo de entidad (menor cantidad y mayor alineación).
5.- Monitoreo de la eficiencia en la asignación de recursos, que permite evaluar el impacto real, asegurando que los cambios estén alineados al riesgo real y la materialidad aplicable a cada entidad, especialmente considerando que muchos de los cambios regulatorios implican transformaciones tecnológicas que repercuten directamente en el desempeño económico de las instituciones.
Si bien es fundamental reconocer las particularidades de cada subsector dentro del mercado financiero (banca, mercado de valores, pensiones y seguros), resulta oportuno señalar que existe espacio para una mayor uniformidad regulatoria. Actualmente coexisten tres reglamentos con enfoques y exigencias distintas, mientras que el sector asegurador carece de uno específico, lo que genera desafíos para la comparación, la supervisión y la mejora continua. La mayoría de las empresas líderes en el sector financiero dominicano pertenecen a grupos que operan en varios de estos segmentos, lo que hace aún más relevante, en lo aplicable, avanzar hacia una mayor uniformidad regulatoria.
La armonización de principios y estándares, sin perder de vista las necesidades específicas de cada sector, permitiría fortalecer la transparencia, la rendición de cuentas y la eficiencia supervisora, facilitando la gestión integral de riesgos, con enfoque especial en el riesgo sistémico, y la consolidación de mejores prácticas en todo el sistema financiero. Como lo evidenció la crisis financiera de Estados Unidos en 2008, aunque los subsectores operen bajo marcos regulatorios distintos, están profundamente interconectados, y los riesgos en uno pueden propagarse al resto; por ello, avanzar hacia una mayor convergencia normativa es clave para la resiliencia y estabilidad del sistema financiero dominicano.
A Recordar: La gestión de riesgos requiere modelos flexibles y adaptativos, no uniformes. Es clave ajustar la regulación al tamaño y perfil de cada entidad apoyándose en ejemplos internacionales y locales que demuestran la efectividad de la regulación proporcional.
Propuesta: Evolución hacia una regulación flexible y proporcional
La adopción de esquemas regulatorios más flexibles no constituye una propuesta aislada, sino una tendencia marcada a nivel global, orientada a equilibrar la estabilidad financiera con la diversidad institucional. Este enfoque busca adaptar las normas al tamaño y perfil de riesgo de cada entidad, permite reconocer sus particularidades, optimizar recursos y fortalecer la resiliencia, sin perder transparencia ni solidez.
Conclusión: El futuro de la gobernanza bancaria dominicana
La experiencia dominicana demuestra que la búsqueda de uniformidad regulatoria, aunque aporta claridad y orden, no siempre garantiza la efectividad en la gobernanza bancaria. La diversidad de entidades financieras exige adaptar las mejores prácticas a cada realidad, lo que fortalece la resiliencia y la capacidad de respuesta ante desafíos. La flexibilidad regulatoria y la supervisión basada en riesgos serán claves para la estabilidad y evolución del sector. En definitiva, la efectividad de la gobernanza bancaria dominicana no se mide por la uniformidad, sino por la capacidad de cada institución de integrar estándares elevados, innovar y responder con agilidad, consolidando así un sistema robusto, confiable y preparado para los retos del futuro.
Bibliografía
1 Financial Reporting Council. (2018). The UK Corporate Governance Code. London: FRC. Disponible en https://www.frc.org.uk
2 Superintendencia de Bancos de la República Dominicana. (2025). Informe de mejores prácticas: Gobierno corporativo, consejo y alta gerencia. Santo Domingo: SB.
3 Bank of England. Prudential Regulation Authority Approach. London: BoE, 2022. Disponible en https://www.bankofengland.co.uk
4 Fernández W., A. (2025). Declaraciones sobre supervisión basada en riesgos y resiliencia financiera
5 Fernández W., 2025, Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, [sb.gob.do])
6 Superintendencia de Bancos de la República Dominicana. (2020-2021). Circulares y comunicados sobre medidas extraordinarias ante la pandemia de COVID-19. Santo Domingo: SB. Recuperado de https://sb.gob.do
7 OECD. G20/OECD Principles of Corporate Governance [en línea]. Paris : OECD Publishing, 2015. Disponible en https://www.oecd.org
8 Basel Committee on Banking Supervision. (2015). Corporate Governance Principles for Banks. Basel: Bank for International Settlements. Disponible en https://www.bis.org
9 International Organization of Securities Commissions (IOSCO). (2020). Objectives and Principles of Securities Regulation. Madrid: IOSCO. Disponible en https://www.iosco.org
10 Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, Informe de mejores prácticas: Gobierno corporativo, consejo y alta gerencia, marzo 2025, p. 9)
11 Victoria Contreras, O. (s.f.). Gobierno corporativo como pilar esencial de la empresa familiar. Acento. Recuperado de https://acento.com.do/autor/ovictoria.html
12 Cadbury Committee. (1992). Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. London: Gee Publishing
13 Financial Reporting Council. (2024). UK Corporate Governance Code. London: FRC. Disponible en https://www.frc.org.uk
14 Financial Conduct Authority (FCA)
15 Prudential Regulation Authority (PRA)
16 GERMANY. German Corporate Governance Code (DCGK) [en línea]. Berlin: Commission of the German Corporate Governance Code, 2022. Disponible en https://www.dcgk.de
17 European Commission. Directive 2013/34/EU on Financial Statements and Corporate Governance Disclosure [en línea]. Brussels: EU, 2013. Disponible en https://eur-lex.europa.eu
18 Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Ley General de Bancos de Chile. Santiago de Chile: CMF, 2019.
19 Código País: Código de Buen Gobierno Corporativo para Sociedades Emisoras de Valores. Bogotá: Superintendencia Financiera de Colombia, última edición disponible
20 República Dominicana. Ley No. 249-17 del Mercado de Valores. Gaceta Oficial, Santo Domingo, 2017
21 Superintendencia del Mercado de Valores. Reglamento de Gobierno Corporativo para Emisores de Valores. Santo Domingo: SIMV, 2019
22 Superintendencia del Mercado de Valores (SIMV). Informes OV de Gobierno Corporativo para Emisores de Valores. Santo Domingo: Superintendencia del Mercado de Valores, ediciones anuales. Disponible en https://simv.gob.do
